1. Wątek miłosny
Czy można napisać wątek miłosny, żyjąc od lat w samotności? Lucas nie był pewien, więc wziął do pomocy Jonathana Halesa. Nadal się to nie udało. Owszem, pomysł wspaniały, obejrzeć „Casablankę”, „Przeminęło z wiatrem” i inne klasyczne romanse, by zrobić coś w ich stylu. Lecz sposób prowadzenia akcji, dialogi niczym z lat 40. w połączeniu z drewnianym aktorstwem nie wyszły filmowi na dobre.
2. Hayden Christensen
To jest Anakin? A myśleliśmy, że Jake Lloyd to pomyłka. Szkoda, że nie dorósł, może byłby lepiej. Po występie Christensena najbardziej chyba pluli sobie w brody, ci którzy nie chcieli by Leonardo DiCaprio został Skywalkerem. Wystarczy popatrzeć na obecne role DiCaprio i Haydena...
3. Bitwa kosmiczna
Największa zagadka bitwy o Geonosis. Tyle okrętów desantowych i uciekających i nie dochodzi do potyczek. W końcu to Gwiezdne Wojny, a nie planetarne inwazje.
4. Efekty specjalne
Nie chodzi o to, że są złe. Miejscami są genialne, ale jest ich tyle, że przekroczono masę krytyczną. Sam pomysł by nazwać „Atak klonów” filmem animowanym chyba o czymś świadczy (próby nominacji go do nagród w tych kategoriach). Ta ilość czasem zmienia się w sztuczność i to boli.
5. Sifo-Dyas
Wielki nieobecny, doskonale też symbolizuje wątek polityczny. Wszystko rozgrywane daleko, gdzieś w gabinecie Palpatine'a, a widz nie ma o tym pojęcia. Pojawiają się nazwy, wątki, potem przychodzi wojna i wszystko zostaje zmiecione pod fotel.
6. Dooku
Postać o wielkim potencjale. Intrygant, elegancik, hrabia. Niestety, nie jest Dexem, czyli postacią, która ma się pojawić w jednej scenie. Ma być graczem i tu pomimo doskonałej gry Christophera Lee nawala scenariusz. Dooku staje się fagasem, pionkiem, który wyrzuca na początku następnego epizodu.
7. Boba Fett
Ikona powraca, wspaniale, ale jednocześnie pół EU poszło do kosza. I dodatkowo to dzieciuch, który ledwo siedzi za sterami swojego okrętu. Mało? To co powiecie na ojca, który bierze dziecko na egzekucję? Pozbawiony przyjaciół, rówieśników chłopak ze stukniętym tatuśkiem, biedne dziecko ze zrytą psychiką. Może lepiej było pozostawić poprzednią wersję.
8. Muzyka
Ma ktoś coś przeciw Johnowi Williamsowi? Nie każdy utwór musi być genialny, w końcu każdy się starzeje. A „Accross the Stars” jest całkiem, całkiem, ale... No właśnie, używanie fragmentów ścieżki dźwiękowej z Mrocznego widma, by wypełnić luki, to chyba nie to, do czego przywykliśmy. Marsz Federacji jako marsz klonów? No i nawet otwierający utwór został wykorzystany z poprzednich filmów... Główny temat ostatni raz nagrano przy Mrocznym widmie, potem używano poprzednich nagrań. A i jeszcze brak 2-płytwoej wersji.
9. Fabryka droidów
Ojoj... gra komputerowa z takimi efektami by wciągała. Ale film... W dodatku niepotrzebnie tylko wydłużamy drugi epizod, w to miejsce dałoby się władować wiele ciekawych wyciętych rzeczy.
10. C-3PO
Lubimy C-3PO. Wielu cieszy brak Jar Jara w Epizodzie II. Niby wszystko dobrze, tylko czemu w miejsce Jar Jara to C-3PO musi robić głupkowate żarty? To już chyba lepszy był Jar Jar Binks, który teraz spoważniał i go nie ma, no i normalny C-3PO.
11. Yoda
Cyfrowy Yoda może i jest super, ale czy tak powinien walczyć mistrz Jedi, mistrz Mocy? Efekt wygląda świetnie, ale jak się pomyśli nad nim i tym, co prezentowano w klasycznej trylogii, to już to tak nie wygląda.
12. Wątek polityczny
Sam pomysł jest świetny, gorzej z realizacją. Lucas zbyt dużo rzeczy załatwia poza kadrem, więc można mieć wrażenie, że wszystko dzieje się Deus Ex Machina. Machinacje Palpatine'a są dość mało widoczne, przez to nie wygląda on tak groźnie, bardziej na ryzykanta. Jeszcze gorzej zaś wypadają oponenci, którzy dają się na to nabrać.