Gdy w kinie zgasną światła i skończą się już reklamy, na ekranie pojawi się pogo 20th Century Fox i Lucasfilm. Usłyszymy wtedy znajome fanfary, a potem zobaczymy litery płynące w głębię kosmosu, słysząc przy tym znajomą i kochaną melodię. Ale to nie od głównego tematu rozpoczęło się nagranie. Prawdę mówiąc słowo znajoma melodia nabierze tym razem nowego znaczenia. Tym razem główny motyw wypadł z planów nagrań. Nie oznacza to, że go nie będzie, wręcz przeciwnie, będzie, tylko wykorzystana zostanie jedna z istniejących już nagrań. Sesja odbyła się w studiu nagraniowym przy Abeby Road. Podobnie jak reszta procesu powstawania filmu, muzykę rzadko nagrywa się chronologicznie.
John Williams skomponował przeszło 40 nowych utworów do Epizodu III i będą one nagrywane przez kilka kolejnych dni z Londyńską Orkiestrą Symfoniczną. Tytuły utworów mają charakter roboczy i z pewnością zostaną zmienione przed wydaniem albumu. Niektóre z nich mają nazwy w stylu „Chłopcy do bitwy” czy „Telewizor Palpatine’a”.
Pierwszą nagraną melodią jest utwór „Wizyta Padme” (Padme’s Visit). Jest to utwór obrazującą dramatyczny romans między Anakinem a Padme. Młodzi kochankowie stracili już swą niewinność z Epizodu II, głównie przez uczestniczenie zarówno w długoletnich działaniach wojennych, jak i życiu w kłamstwie. W tym utworze przewija się temat „Across the Stars” z AOTC, ale jest inaczej zagrany. Słychać w nim nutkę desperacji, dawne brzmienie odeszło w cień. Lekko sygnalizowane są problemy dręczące Anakina, przez swoisty wstęp do marszu Imperialnego. Słychać głębokie basy, w tle powabnego, dramatycznego tematu miłosnego.
Następny utwór znajduje się na samym początku filmu. Ilustruje on pierwszy pojedynek na miecze świetlne, których w ROTS będzie kilka. (Spoiler): To powtórne spotkanie Obi-Wana i Anakina z Hrabią Dooku. (Koniec Spoilera) Muzyka ta jest agresywniejsza, gdyż jest akompaniamentem agresywnej walki. W utwór wpleciono znane już tematy postaci. Perkusja została wzbogacona o uderzenia cymbałów, usiłujące dogonić dźwięk skrzyżowanych mieczy. Ale z powodów praktycznych, to usiłowanie zostało tylko usiłowaniem, dźwięk mieczy pozostanie ten sam.
Wściekły dźwięk wydobywający się z kotłów towarzyszy zwieńczeniu walki, budzi uciszoną orkiestrę. Williams wsłuchuje się muzykę i stwierdza, że tu smyczki są zbyt ciche. Po każdym jednym nagraniu, Williams i kilku głównych muzyków idzie do pomieszczenia kontrolnego i wsłuchuje się co, zarejestrowały mikrofony. Wraz z Sławnem Murphym, inżynierem odpowiedzialnym za nagranie, Williams decyduje, które fragmenty, utwory należy nagrać na nowo. Częściej jednak nagrywane są fragmenty, z którymi były trudności, niż całe utwory. Potem wszystko jest ładnie edytowane.
Następny utwór „Palpatine’s Seduction”. Utwór ten ma w sobie coś równie ciężkiego i emocjonującego jak scena, której będzie towarzyszyć. To muzyka podczas konwersacji rozmowy Anakina z Palpatinem w gabinecie Kanclerza. W pomieszczeniu kontrolnym Pablo śledził dokłądnie powstawanie tej muzyki śledząc też odpowiednią scenę na monitorze. Wydawało mu się, że słyszał tam refren śmierci Shmi. Gdy się scena kończy pojawia się temat Imperatora, tym razem zagrany bez chóru. A potem mamy przejście do sceny na (Spoiler): Utapau, gdzie Obi-Wan kontynuuje swą pogoń za Generałem Grievousem. (Koniec Spoilera) To mroczna rzecz, tak określił tę muzykę George Lucas.
Następny utwór to “Heroes Collide”, który zostanie wykorzystany podczas pojedynku Obi-Wana i Anakina. To nowy temat, koncentruje się głównie na sekcji dętej, podąża też za dwoma Jedi, których pojedynek przenosi się z (Spoiler): platformy lądowniczej, do środka przemysłowego kompleksu. (Koniec Spoilera) Muzyka pasuje do filmu, szybkie fragmenty są przerywane wolniejszymi, prawie jak ostatni film z Gwiezdnej Sagi, gdzie akcja przeplata się z opowieścią. W motywie tym słychać muzykę prawię identyczną jak w TESB, gdy Darth Vader zaczął rzucać Mocą przedmiotami w Luke’a. Wyraźnie słychać tu Marsz Imperialny. W bitwie tej muzyka musi się wpleść w dialog. Usłyszymy tu też elegancki temat Mocy.
W pewnym momencie Shaw stwierdza, że jakość dźwięku wydawanego przez głośną perkusję wpływa na resztę orkiestry, więc Williams stwierdza by następny raz zagrać bez perkusji. Oczywiście oni mogą nagrywać jeszcze później…
W pewnym momencie Lucas stwierdza, że brakuje mu jeszcze jednego składnika – „Duel of the Fates” z TPM. Williams prosi go o cierpliwość, ta ingrediencja pojawi się później, dopiero w wielkim pojedynku.
Początkowo planowano w pierwszy dzień nagrać tylko cztery utwory, ale ponieważ wszystko poszło gładko, Williams stwierdza, że można nagrać cztery kolejne. Jeden z nich to „Another Happy Landing”, krótki utwór, pojawiający się w chwili przerwy podczas chaotycznej bitwy kosmicznej. Pojawia się temat Coruscant, spokojnego miasta-planety znany już z TPM. Kolejny „Yoda’s Fall” znów jest bardzo krótki, trwa niecałą minutę i jest dostosowany do akcji.
Ostatni utwór to „Revisiting Padme”, który przewija się podczas pojednania kochanków – Anakina i Padme. Znów mamy piękny temat miłosny z AOTC, albo raczej kolejną jego wariację. Ta muzyka to dowód, jak bardzo jest ona ważna w filmie. Pablo pamięta tę scenę, jeszcze bez tła muzycznego, teraz nabrała ona zupełnie innego wyrazu. Padme przynosi w sobie czystość, piękno miłości.
Na koniec Williams proponuje jeszcze 7M1 – to tytuł nazwany tak, by ominąć spoilery. To prawdziwa końcówka filmu, tragiczna i emocjonalna.
Nagraniu przysłuchiwali się Hayden Christensen, który koniecznie chciał tego doświadczyć, a także Frank Oz, który niebawem będzie nagrywał kwestie Yody.
Dzisiaj 58 urodziny obchodzi Frank Oz, znany nam przede wszystkim jako lalkarz i głos Yody. Jednakże jego filmografia jest o wiele ciekawsza, jest nie tylko lalkarzem, ale i producentem, scenarzystom, aktorem czy reżyserem. Poza Yodą stworzył wiele pamiętnych kreacji, (choć sam zazwyczaj grywał role drugoplanowe). Frank Oz to także: Bert, Ciasteczkowy Potwór, Grover, Zwierzak, miś Fozzie, Miss Piggy i orzeł Sam, czyli kukiełki z Muppet Show i Ulicy sezamkowej, ale także kultowy już dziś strażnik w więzieniu z filmu Johna Landisa "Blues Brothers". Współtworzył wiele znakomitych filmów takich jak "Labirynt" czy "Ciemny Kryształ". Ostatnimi czasy na naszych ekranach poza AOTC gościły także: 
