Padme Amidala, jest już piękną, dorosłą i dojrzałą kobietą. Natalie Portman jest pociągająca i powabna, i choć sama nie chce angażować się w uczucia, ale nie trudno się dziwić, że Anakin nie mógł się jej oprzeć. Zresztą kto by mógł. Amidala jest bardziej dojrzała, samodzielna, ale i w wielu miejscach podobna do Anakina. Kiedy Obi-wan rozmawia z kapitanem Typho i wyraża obawę o Anakina, kapitan ochrony mówi mu, że Anakin to nic w porównaniu z Padme. Obydwoje są mocno nieprzewidywalni. Minusem jest to, że Padme jest trochę mniej niż jej było w „Mrocznym Widmie”.
W „Ataku klonów” obrodziło w czarne charaktery. Wspomniany już w początkowych napisach, charyzmatyczny hrabia Dooku, łączy w sobie cechy demonicznego Jedi, który przeszedł na ciemną stronę Mocy, z atrybutami wielkiego mistrza i mędrca, oraz szlachcica – hrabiego, jaki niewątpliwe był. Christopher Lee może nie osiągnął tu maksimum swych możliwości, ale w porównaniu np. z Sarumanem z „Władcy Pierścieni”, w końcu możemy oglądać mistrza. Z innych złych postaci, powraca Nute Gunray, dzielnie trzymający się u sterów Federacji Handlowej. Początkowo wydaje się on być bardziej zahartowany i naprawdę zły, żądny krwi, ale gdy wybucha bitwa, Nute wraz ze swym pomocnikiem uciekają z Geonosis jak najszybciej, ponownie ukazując piękną tchórzliwość Neimoidian. W drugim epizodzie pojawia się wiele ciekawych postaci w Konfederacji Systemów Niepodległych. Poza skrzydlatym Pogglem Mniejszym, najbardziej rzucają się w oczy Wat Tambor (taki w specyficznej zbroi), Shu Mai czy San Hill, wszyscy oczywiście nie wymienieni z imienia i nazwiska, ale ich wygląd naprawdę jest niesamowity. Jednakże chyba największe wrażenie robią łowcy nagród, czyli Zam Wessel no i Jango Fett. Zam prezentuje dobry kunszt łowczyni, ale wkrótce można zobaczyć, że jest ona niczym w porównaniu z prawdziwym mistrzem – Jango Fettem. Fett ma całe mnóstwo technicznych bajerów i gadżetów, jest brutalny, ma chłodny umysł, ale mimo to wciąż jest człowiekiem, pragnącym znaleźć swe miejsce we wszechświecie (lub jak to jest w polskim tłumaczeniu: „każdy orze jak może”), a jednocześnie z całego serca kochającym swego syna. Zresztą młody Boba Fett moim zdaniem jest jedną z najlepiej stworzonych postaci w „Ataku klonów”. W końcu to postać ukochana przez fanów, więc Lucas i Hales musieli poświęcić jej mnóstwo czasu.
Wielka walka z udziałem wielu Jedi, była zawsze marzeniem fanów, ale i nie tylko. W „Ataku klonów” w końcu się ono spełniło. Mało tego, lepiej poznajemy cały zakon Jedi, od biblioteki, po szkolenia, ale także i tajne apartamenty. W finalnej bitwie, mamy okazję oglądać wielu Jedi (teoretycznie 200-300) w akcji, z których każdy walczy własnym stylem. Bez wątpienia jeden z najciekawszych sposobów walki, prezentuje Mace Windu, czyli Samuela L. Jackson. Zresztą Jackson w kilku miejscach przypomina twardego bohatera, którego grywał w wielu innych filmach, np. gdy na Geonosis, mówi do hrabiego, że przyjęcie skończone. W tym momencie mamy okazję zaobserwować jak różni są mistrzowie Jedi. Ale to wszystko jest piękne oczywiście do pewnego czasu. Styl walki Windu, swą widowiskowością przyciemnia hrabia Dooku, który wkrótce okazuje się niczym w porównaniu z Yoda. Walczący Yoda to jedna z najbardziej pamiętnych scen „Ataku klonów” i jedna z najbardziej pamiętnych z całej sagi.
